志刚（刘永）、志强（李建贤）自幼正在穷人区少年夜，张母（北黑）替身做苦工，志刚替身擦皮鞋，没有惜艰辛供志强念书。两兄弟少年夜成人，志强考上军校、志刚则被乌社会头子钱老三（谷峰）支纳门下，成为钱坤犯功活动的马前卒，没有只得功钱的对头王守仁（约翰逊），更成为王亟欲杀死的目的。一次，志刚被王手下谋害，得外交花素芬（周丽娟）相救，两人共赋同居。志强军校卒业，被派消除乌社会势力，劝志刚自尾，志刚没有允，志强决意私事公办。素芬被王忠杀，志刚誓要报复，志强派兵遁捕，效果……
